• 1、股份的收購與轉(zhuǎn)讓有什么區(qū)別
• 2、收購、并購、重大資產(chǎn)重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區(qū)別
• 3、上市公司甲收購作價10億的上市公司乙，十億是給了誰
• 4、收購一家已經(jīng)倒閉的公司怎么做賬
• 5、妄想山海怎么回收單個家具

1、股份的收購與轉(zhuǎn)讓有什么區(qū)別

股票是一種有價證券，是股份公司為籌集資金發(fā)給出資人作為公司資本部分所有權(quán)的憑證，成為股東以此獲得股息和紅利。

股份收購，就是一個人收購了另外一個人所擁有的某個公司的股份。一般是指不獲取目標公司控制權(quán)的股權(quán)收購行為，收購方只處于參股地位，收購股份通常是試探性的多角化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)，如參股供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時和價格優(yōu)惠，參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貸款回收的及時等。還有一些企業(yè)購買股份是為了通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，或通過股份的買賣交易獲利。

股份轉(zhuǎn)讓一般指公司股東將其所持有的公司的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人的法律行為。全部轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再就已轉(zhuǎn)讓部分享受股東權(quán)益，受讓人就已受讓部分享受股東權(quán)益。股份轉(zhuǎn)讓一般包括股份回購和并購。股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股票轉(zhuǎn)讓還可進一步細分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。股份轉(zhuǎn)讓是通過股票的轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的。股票轉(zhuǎn)讓是指股票所有人把自己持有的股票讓與他人，從而使他人成為公司股東的行為。

總結(jié)來說，股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股份轉(zhuǎn)讓也可以成為兼并的一種手段。

股份收購與轉(zhuǎn)讓的不同點在于：

（1）轉(zhuǎn)讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購?fù)ǔＪ轻槍ι鲜泄镜墓煞荩?/p>

（2）股份轉(zhuǎn)讓不一定以取得目標公司控制權(quán)為目的，而股份收購?fù)ǔＲ匀〉媚繕斯究刂茩?quán)為目的；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“一對一”的談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。

2、收購、并購、重大資產(chǎn)重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區(qū)別

資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)，因此資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

一、資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

收購在資本市場業(yè)務(wù)中主要是指通過收購對方股權(quán)，達到控制對方企業(yè)的目的，但兩方仍然各自獨立;而并購?fù)ǔＶ肝蘸喜ⅲ皇召彿阶鳛橐粋€法人實體不再存在;

重大資產(chǎn)重組主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當遵循的審批標準和披露規(guī)則，主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當遵循的審批標準和披露規(guī)則，主要針對上市公司而言。并購重組來說并購是和手段，達到資產(chǎn)的重組并且優(yōu)化配置是結(jié)果。

二、合并、收購和兼并的區(qū)別有哪些？

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權(quán)人新?lián)摰牧x務(wù)不同。當公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時，即為承認此合并案。可見，如果采取合并的取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標公司一定比例的股權(quán)就可以達到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進行董事會、監(jiān)事會改組即可。

4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經(jīng)雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并。

在進行收購資產(chǎn)時，須特別注意被購并國家當?shù)氐姆睿悦庠谑召徶箜毘惺芷渌~外的債務(wù)或義務(wù)。因此，一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當?shù)胤钏闪⒌墓緛磉M行收購，如此可使母公司與子公司責任劃分，母公司也免于在該國申報所得稅。

上市公司重大資產(chǎn)重組

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個子概念:

1.上市公司收購、

2. 上市公司重大資產(chǎn)重組

3.上市公司的分立

4.上市公司的回購

5. 上市公司吸收合并。

在國內(nèi)大量出現(xiàn)的是.上市公司重大資產(chǎn)重組，以及雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照于重大資產(chǎn)重組來審理。在這種情況下，重大資產(chǎn)重組實際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外，購買出售資產(chǎn)和通過其他進行資產(chǎn)交易，達到規(guī)定的比例，從而導(dǎo)致上市公司界定的主營業(yè)務(wù)收入、總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)發(fā)生超過比例變化的行為。

為什么在重大資產(chǎn)中往往涉及到并購重組?因為在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，被收購方標的資產(chǎn)的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個股東的權(quán)益比例會發(fā)生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會涉及權(quán)益的變化，這就需要進行信息披露。原有股東權(quán)益變化超過5%，也要進行權(quán)益披露。

在這種情況下，由于重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)所導(dǎo)致的上市公司權(quán)益的變化, 觸發(fā)了_上市收購管理辦法的一些條款。 如果在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，擬注入的資產(chǎn)規(guī)模非常大，注入資產(chǎn)的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，, 上市公司大股東超過30%的還需要進行要約豁免。這就相當于一個借殼上市。但是借殼上市中間還有復(fù)雜的清殼，以及會計處理、合并處理、估值等問題。

重大資產(chǎn)重組的主要類型

1、.上市公司重大資產(chǎn)購買: . 上市公司可以進行支付現(xiàn)金或者對價，對目標公司資產(chǎn)進行收購，從而控制相關(guān)的標的資產(chǎn)。在購買過程中，一方面可以使用現(xiàn)金，如果涉及到股份，也可以用現(xiàn)金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產(chǎn)超過原上市公司合并報表收入的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)就相當于重大。

2、重大資產(chǎn)置換: _上市公司將一- 些需要轉(zhuǎn)型的資產(chǎn)剝離出去，置換進相關(guān)資產(chǎn)。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的50%，也構(gòu)成重大。在這種情況下，資產(chǎn)出售和收購?fù)瑫r操作。重大資產(chǎn)置換經(jīng)常出現(xiàn)在原國有企業(yè)、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關(guān)聯(lián)交易或者從業(yè)競爭，在這種情況下，通過優(yōu)化資產(chǎn)進行置換。

3、重大資產(chǎn)置換還出現(xiàn)在借殼 上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產(chǎn)置換，它還需通過擬注入資產(chǎn)在置換完成之后，把剩余資產(chǎn)通過換股形成反向并購，這種是重大資產(chǎn)置換加發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產(chǎn)置換同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監(jiān)會有可能對這種涉嫌變向借殼或者其他，不一定支持。

4、重大資產(chǎn)出售:純粹的上市公司對自身業(yè)務(wù)的優(yōu)化和重組。將一些不需要的、 盈利能力低、缺乏競爭力的業(yè)務(wù)進行剝離，這種模式經(jīng)常出現(xiàn)在世界五百強。對國內(nèi)上市公司進行出售，往往出現(xiàn)在以前90年代拼盤上市的企業(yè)中(上邊的大股東是企業(yè)集團)把業(yè)務(wù)發(fā)展較差的資產(chǎn)進行處置，是一種資產(chǎn)重組的重要模式。

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3、上市公司甲收購作價10億的上市公司乙，十億是給了誰

甲公司收購乙公司，作價10個億，那么這10個億是支付給原來的股東的，這是屬于股份轉(zhuǎn)讓，收購是屬于并購的范圍之內(nèi)，并購有幾個關(guān)鍵的要素，第一是估值、第二是支付、第三是并購后的整合，這些關(guān)鍵要素綜合在一起也叫做并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，其實前期還有一個盡職調(diào)查，這里不講那么細了。

1、第一、估值

并購交易中的估值是非常關(guān)鍵的，因為只有有了估值才能給項目定價，才能進行交易，在上市公司并購企業(yè)企業(yè)的時候通常用的估值方法有這么幾種：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等三種方法，這是最常用的估值方法。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法也就是在評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負責價值的基礎(chǔ)上確定評估對象的價值，比如最近以2元出售全資子公司的“奧馬電器”，使用的就是資產(chǎn)基礎(chǔ)法。因為評估下來凈資產(chǎn)為負，最后就作價2元出售了，算是意思意思，因為作為上市公司，你出售資產(chǎn)，你最后還給對方錢吧。資產(chǎn)基礎(chǔ)法常用在重資產(chǎn)行業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)當中。

收益法，這種估值方法就是被并購的標的公司對未來3年做出盈利預(yù)測，然后根據(jù)盈利給與一定的市盈率，最后得出相應(yīng)的估值，比如未來三年的凈利潤分別是1億、1.3億、1.69億，那么整個項目的估值大概就是在15億以內(nèi)。

市場法，這個就是在市場上已經(jīng)有了交易案例，可以通過這個案例進行參考，從而進行估值。

本文當中既然已經(jīng)確定是作價10億元，那么就不再細談了。

2、支付

支付主要有現(xiàn)金支付和股份支付兩種，除此以外還有創(chuàng)新的工具，比如可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等等。

在通常的操作過程中是以現(xiàn)金支付和股份支付結(jié)合在一起的，還是以奧馬電器為案例，當年上市公司奧馬電器收購中融金的時候使用的是現(xiàn)金支付的，前后總共支付了14億現(xiàn)金。

現(xiàn)金支付要求上市公司本身的現(xiàn)金流比較充裕，而股份支付可以降低對公司現(xiàn)金流的影響，而且還可以實現(xiàn)風險共擔的目的，所以現(xiàn)金支付和股份支付一般會結(jié)合起來使用。

比如題主的情況，10個億的標的估值，最后是2億元現(xiàn)金支付，8億元以上市公司的股份去支付。

3、并購后的整合

并購后的整合才是最難的，一個并購能否成功往往就看并購后的整合能否成功，這里包括文化、人員、營銷、渠道、技術(shù)等等各個方面的融合，在并購過程當中看并購的目的，并購的目的不同，整合的目的也不同，如果并購的目的是資產(chǎn)，那么對原來的管理團隊就沒有那么看重了，尤其是創(chuàng)始人，比如美團并購了摩拜單車，摩拜的創(chuàng)始人是必然會出局的，因為看重的是摩拜單車的資產(chǎn)（數(shù)據(jù)）而非是創(chuàng)始人團隊。

但是如果并購的目的是公司的管理層，那么并購后對原來管理層的依賴會加重，比如當年華誼兄弟收購馮小剛剛剛成立的公司，當時看重的就是馮小剛這個人，這里插一句，當時使用的評估方法也是收益法。

4、收購一家已經(jīng)倒閉的公司怎么做賬

一般要請會計師審計，請律師進行調(diào)查，摸清公司現(xiàn)狀、歷史沿革、資產(chǎn)、負債、訴訟、仲裁、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等情況。不過這些調(diào)查主要還是會依據(jù)目標公司提供的文件來做，輔以第三方渠道的核查。對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo)

5、妄想山海怎么回收單個家具

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